こんなことで悩んでいませんか?

  • 会社を買うときの、適正な金額がわからない。
  • 会社を買うときの契約書について、何に気を付ければ良いのか?
  • サラリーマンが会社を買って起業するときのリスクって何?
  • 会社を買うために融資を受けたいけど、どうしていいのかわからない。
  • 会社を買うときの契約書について、何に気を付ければ良いのか?


あなたは会社や事業を買うときのリスクを理解していますか?

会社を買うときの「譲渡金額」に潜むリスク

会社を買う方法により、譲渡金額の考え方が変わります。

【事業譲渡の場合】
事業譲渡の場合は、何を譲渡してもらうのか細かく取り決め、譲渡契約に取り決めた内容を盛り込む必要があります。この内容が曖昧で、「営業権」として一括りにまとめられていたり、譲渡金額の根拠が曖昧なまま契約に進むことに注意しないといけません。

【株式譲渡の場合】
株式譲渡の場合は、貸借対照表(BS)の現在価値への洗い替えを行う必要があります。一見するとBS上では純資産があるようにみえても、資産を精査してみたら価値が毀損しているものが多くあったとしたら、譲渡価格の妥当性が失われてしまいます。

会社を買うときの「事業運営に絡む契約」に潜むリスク

【事業譲渡の場合】
労働契約:事業譲渡の場合は、譲渡前と同じスタッフでも改めて新規の雇用契約を結びます。前の会社を辞めて、事業の受け皿である新しい会社で新規雇用するイメージです。一見、問題なさそうですが、前オーナーとのトラブルにより急遽退職する等のリスクを考えないといけません。

【株式譲渡の場合】
労働契約:株式譲渡の場合、既存のスタッフは継続雇用になります。その場合は、現在の就業規則や労働契約などによって従業員の立場は保障されているので、こちらの都合で変更がないよう十分な確認が必要です。さらに未払い残業代や退職金など、見えにくい賃金のリスクには注意しましょう。

【その他契約上のリスク】
取引先や仕入先等との契約関係が譲渡後もスムースに切り替えが可能かどうか確認しましょう。一般的に株式譲渡の場合、契約関係もそのまま維持できると思いがちですが、支配権が変更になるとその契約自体も終了するという「チェンジ・オブ・コントロール条項」が盛り込まれているか確認が必要です。
事業場の場合は、全ての契約を締結し直す必要があり、契約交渉
時に不利な条件提示を受けることも予想されます。
何れの場合も、契約条件を維持していけるのか、十分に注意することが必要です。
また、第三者からの契約不履による訴訟を受けていないか、行政からの許認可の取り直しが必要ではないかなども押さえておいてください。

会社を買った後の「運用」に潜むリスク

買収候補先が小規模企業の場合、社長自らがプレイングマネージャーであることが多くあります。
「営業はすべて社長が窓口で、人間関係で持っている。」
「仕入れに関しても社長の人脈ですべて回っている。」
「出荷などの細かなオペレーションもすべて社長の指示で動いていて、従業員が主体的に動いていない。」

こういったケースは注意が必要です。社長に依存した経営をしていると、買収後にうまく引き継げずに事業が回らない可能性が出て来るからです。

会社を買った後の「資金繰り」に潜むリスク

会社の譲渡資金を払込んだだけで、他の資金的な負担がなくなるわけではありません。黒字事業なので、資金ショートはしないだろうと考えるのは禁物です。

黒字でも設備の入れ替え時期だったり、保証金などの入れ替え負担があったり、事業のお金が回るかどうかのシミュレーションが欠かせません。

また、実際に事業を始めてみることでわかる課題もありますので、ギリギリの資金でスタートするよりも、比較的余裕を持った資金やスケジュールをあらかじめ組んでおくことで、様々な状況に対応できるようになります。

仲介業者を見極めよう

悪質な仲介業者やアドバイザイーには注意が必要です。最近あった保育園運営法人の売買では、買った法人には保育士がいない、もらえるはずの補助金申請もされていない、しかも債務超過であったといった例もありました。その業者は売り手と買い手から仲介手数料を取っており、売買契約を急いでいました。間に入る仲介業者やアドバイザーも信頼に足るのか見極めが重要です。
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土日祝日も電話受付中!


会社を買うサラリーマンを守るためのミネルバ税理士法人のサービス

専門家のサポートを受けることで、
会社を買うときの「適正な譲渡金額」を明確にしよう!

【事業譲渡の場合】
何をいくらの金額で譲渡するのか一つ一つ、客観的な情報をもとに決めていかないといけません。営業権についても、金額の根拠はどういった内容に基づいているのか等、納得して決定することが必要です。


【株式譲渡の場合】
売掛金に回収不可能なものが含まれていないか、在庫に不良在庫が含まれていないか、土地や建物に含み損が発生していないか、未払い残業代や退職金など簿外の債務はないか、など丁寧に評価していかないといけません。これはサラリーマン個人で行うのは、とても難しいと思います。M&Aに精通している税理士事務所や会計事務所のサポートがあると心強いです。

⇒簡易デューデリジェンスを行う

会社を買うときに提示されている譲渡金額が本当に適正なものなのか、じっくり検討する必要があります。たとえば、株式譲渡の場合、BSの現在価値への洗い替えは必ず行った方が良いでしょう。

事業譲渡の場合も、相手側が提示している金額が何に基づいているのか客観的にみて、その数字が適正かどうかを第三者の専門家に相談してください。
簡易デューデリジェンスを行うことで、このリスクを最小限にすることができます。

契約書類が本当に安心できるものかどうか
専門家のサポートを受けてチェックしましょう!

例えば、株式譲渡によって従業員を継続して雇用する場合でも、関係する書類をすべて確認しなければいけません。就業規則や労働契約書、残業規定、退職金規定など細かくチェックしてください。
事業譲渡の場合は、新たな雇用契約が必要ですが、前雇用での労働条件や待遇も無視できません。以前の雇用条件を維持しつつ、プラスアルファを盛り込めるように気を配ることも重要です。

取引先や仕入先などの契約についても、契約条件を維持できるのか最新の注意が必要です。

⇒法務デューデリジェンスを行う

考えられる様々なリスクを加味した上で、M&A後に安心して事業を運営できるようにしなければいけません。労働契約や取引関係の契約書まで、法務デューデリジェンスを行うことでリスクを事前に掴むことができます。

買収後のオペレーション面の事業計画によって、
リスクを最小限に抑える!

買収後の運営面のシミュレーションはリスクを避けるためにも必要です。ポイントは、現経営陣がいなくても、事業が回るかどうかの見極めです。

得意先や仕入先、外注先がどのような反応を示すのか事前に現社長と詰めたり、引継ぎ期間を長く取るなど、リスクヘの備えも必要となります。またキーマンの流失や人手不足により現場の不満が溜まっていないかなども確認してください。

⇒スマイルマップ(事業計画)の作成

買収予定の事業の運営がどうなっているのか?もし、その人にしかできない属人的なオペレーションや営業が行われている時には、事前にシミュレーションを立て、対策を打ち立てないといけません。

どの場合も、リスクの見極めとリスクをどう補うのかといった確認が必用になります。
運営面の計画の立案により、リスクを顕在化した上で、事業計画に反映させましょう。

綿密な事業計画を作成することで
M&A後の資金面のリスクを最小限に抑える!

事業譲渡や株式譲渡を受けたあとに、資金がショートしてしまわないように、必ず今後の事業計画と資金繰り表は作成してください。買収から3年間程度はどのような予想損益となり、資金繰りはどのようになるのかを考えることが経営者としてまず行うことです。

譲渡資金を払い込んだだけで資金が無くなるのは経営者失格です。どの程度の追加資金が必用になり、どのように調達するのかを検討することが重要です。また、個人保証はしないといった姿勢だとしたら、資金調達手段が狭められます。資金的なリスク評価は最大のポイントになります。必ず検討の上、M&Aに踏み切ってください。

⇒スマイルマップ(事業計画)の作成

ミネルバ税理士法人では、事業計画作成の専門スタッフが一緒になってスマイルマップという独自の事業計画書を一緒に作成します。

一緒に予想損益や資金繰り表を作成した上で、融資が必用であれば、どんな段取りでどこの金融機関にお願いするのかもアドバイス致します。

Q&A

Q
売りに出されている会社はどこで探すことができますか?
A

一般的には、M&A仲介会社またはM&Aアドバイザーから情報を得るか、マッチングサイト(Batoz、TRANBI)にて探すことになります。

Q
将来、会社を買いたいと思っているのですが今から準備できることはありますか?
A

買いたい事業を絞り込み、買った後どのようにその事業を運営していくのかを考えること、また、購入目線(いくらくらいまで資金を投入できるのか)についてビジョンを持つことも必要です。

Q
会社を買うための資金はいつまでに準備しないといけませんか?
A

契約形態により異なりますが、基本合意時に一部、最終譲渡契約時に手数料全額を払い込みます。

Q
サラリーマンをしながら副業として会社を買って運営することはできるのでしょうか?
A

机上の理論では可能ですが、小規模事業者の場合、社長自ら関与する気持ちが必須であると考えています。

Q
会社を買うための交渉が始まって、実際に事業を始めるまでの期間はどれぐらいかかりますか?
A

最低でも3カ月、通常ですと半年、長いもので1年は必要です。

Q
譲渡金額の妥当性はどのように評価すればよいでしょうか。
A

譲渡金額の算出根拠を聞き、譲渡を受ける資産や負債の洗い出し、従業員の構成、売上の見込みなどを聞いて総合的に判断しましょう。また、発生するリスクを洗い出すことも必要です。

Q
将来、会社を買いたいと思っているのですが今から準備できることはありますか?
A

買いたい事業を絞り込み、買った後どのようにその事業を運営していくのかを考えること、また、購入目線(いくらくらいまで資金を投入できるのか)についてビジョンを持つことも必要です。

M&A起業家の支援のため様々な取り組みを行っています!

ドコモ・イノベーションビレッジでM&Aセミナー開催

サラリーマンによるM&A起業の支援のために、ドコモ・イノベーションビレッジとの共催でセミナーを開催しました。

当日は実際にM&Aプラットフォームを運営するバトンズ様と、英語塾を多くM&Aし次々と成功に導いている池田様をお招きしてお話をして頂きました。

実際にM&Aを通じて起業して、どやって業績を伸ばしてきたのか、仕組み化して、さらなるM&Aによって事業拡大している歩みについて語ってもらいました。

M&A希望のサラリーマンとのミーティングを開催しました!

M&Aを希望するサラリーマンとのミーティングを10月2日(水)19時に開催しました。

総勢16名のサラリーマン起業家予備軍の人たちに集まってもらい、弊社M&A専任コンサルと一緒に意見交換をしました。

サラリーマンで本業を持ちながらM&Aの準備をしていると、限られた時間の中で膨大な情報を処理しないといけません。

他の人たちがどうやって案件を集めているのか?金融機関に対してどんな関わり方が理想的か?良い案件と悪い案件の見極め方は?など実践的な情報交換をすることができました。

参加者の満足度も高く、これからも定期的に開催することが決まっています。

会社概要

ミネルバ税理士法人
ミネルバ税理士法人は現在総勢40名のスタッフで運営しています。年齢も性別も過去のキャリアもバラバラですが「Your Smile is our happiness」の企業理念に共感し、お客様を第一に考えて行動するようにいつも心掛けています。最初はマンションの1室で所長の上田一人で全くのゼロからスタートした事務所ですが、税理士業務を中心にコンサルティングまで幅広くサービスを提供して少しずつ成長してきました。今では品川区管轄の税務署から品川区で一番大きな会計士・税理士事務所と言われるまでになりました。
〒141-0032
東京都品川区大崎5-1-11 住友生命五反田ビル10階
電話:03-3491-4836

代表社員:上田曽太郎

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