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※非上場株式を保有している方は必読!!

高額な相続税が発生するかも...⁉

持っている非上場株式、放置してはいないでしょうか?

  • 非上場株式の少数株主だが、相続税評価額はいくらくらいになるのだろうか?
  • その株式を持っていることによって、相続税額はいくらくらい増えるのだろうか?
  • 少数株式持分を手放したいのだが、どうしたらよいのだろう?
  • 少数株式持分をより高額で売却するには、どうしたらよいのだろう?
  • その株式を持っていることによって、相続税額はいくらくらい増えるのだろうか?

「非上場株式を保有する」少数株主の方へ

非上場株式の少数株主持分は相続の際に思わぬ高額な評価額となり、想定以上の相続税がかかってしまうといったことがよくあります。また、その価値に比して不当に低額で大株主や会社に売却していらっしゃる方も多く見かけます。非上場株式を持っていらっしゃる方は、その意味合いや価値、リスクを理解して早急に対策を打ちましょう。

株主としての権限の確認

少数株主といっても、持株比率によって権限は異なります。まずは自分の保有している株式はどれだけの権限があるか確認しましょう。

持株比率 権限
1%超

取締役会設置会社における株主総会の議案請求権(定款で定めがない限り、6か月以上の保有が必要)

3%超 株主総会の招集請求権(定款で定めがない限り、6か月以上の保有が必要)会計帳簿の閲覧及び謄写請求権
3分の1超 株主総会の特別決議を単独で否決する権限
50%超 株主総会の普通決議を単独で可決する権限
・取締役の選任、解任等
3分の2超

株主総会の特別決議を単独で可決する権限
・自己株式の取得に関する事項の決定
・募集株式の募集事項の決定
・事業譲渡
・合併や株式分割といった組織変更の決定

3分の1超 株主総会の特別決議を単独で否決する権限

相続税評価額の把握

非上場株式を相続すると、相続財産として相続税が課税されます。その場合、少数株主であっても相続税が思わぬ高額となる場合があります(配当還元方式が使えないケース)。

また、相続税がかからないように相続前に処分しようとしても、買い取ってもらえない、あるいは買い取ってもらえそうでも不相当に低額しか提示されない、といったケースも多々あります。

非上場株式の価値の算出方法には様々な方法がありますが、まずは相続税評価額を把握することが大切です。

相続財産の評価方法(取引相場のない株式の評価方法)

相続財産の評価における取引相場のない株式(非上場株式)の評価方法は、株主構成や持分などにより原則的評価方法と特例的評価方法に分類され、さらに原則的評価方法は、会社規模等により分類し類似業種比準価額方式、純資産価額方式、それらの折衷方式などにより評価されることになります。

具体的には次の通りです。

※特例的評価方式とは配当還元方式のことです。
※原則的評価方式は、会社規模等により分類し、類似業種比準方式または純資産価額方式、それらの折衷方式によるものです。
※同族株主、中心的な同族株主、中心的な株主の定義はやや複雑ですので、詳細はお問い合わせください。

会社規模の判定方法

規模の判定により、大会社は類似業種比準価額方式、小会社は純資産価額方式、中会社は以下の総資産価額及び従業員数又は直前期末1年間の取引金額によって区分した何れか大きい方の割合で併用して評価することとなります。

総資産価額及び従業員数に応ずる割合

直前期末以前1年間における取引金額に応ずる割合

その他比準要素数1の会社、土地保有特定会社、開業後3年未満の会社等、開業前、休業中又は清算中である会社については、別の評価方法が適用されます。

株を売却したほうが良い場合

平成2年の商法改正以前は、株式会社を設立する際に発起人の最低人数が7人とされていました。また、設立後であっても、提携関係や会社への協力の強化を狙うなどで株式を保有していただくなどもよく見られました。

これにより、老舗の会社の少数株主は長期的に保有しているケースが非常に多く、特に気にすることなく現在までの間ずっと放置していたり、場合によっては、「そういえば株を持っていたかも」などと最近まで忘れているといった方も多いようです。

相続税評価額を計算した結果高額となり、相続税額にプラスの影響を与える場合、もしくは配当がなく持っていても意味がないということであれば早期に売却を検討する必要があるでしょう。

少数株式の売却は次のようなプロセスで行います。

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非上場株式(譲渡制限株式)の売却

少数株主の保有している非上場株式のほとんどは譲渡制限株式です。

譲渡制限株式とは、定款により会社が発行する全部の株式について、株式を譲渡する際に会社の承認を要する旨が定められている株式をいいます。会社の承認とは、取締役会か株主総会かのいずれかで、登記事項証明書でも確認が可能です。

譲渡制限株式を譲渡しようとする場合は下記のような流れになります。

既存株主が会社に譲渡承認申請

譲渡承認決議(株主総会又は取締役会)にて承認決議がされれば

譲渡承認通知

譲渡契約の締結

株主名簿書換え請求

しかしながら上記の場合、譲渡承認請求が否決される場合もあります。例えば、会社側が「そんな見ず知らずの株主に譲渡されたら困る」という考え方をした場合で、実際に多くの場合否決されます。

そのような場合には、株主としては、譲渡して現金化しようとしたのにその機会が奪われるわけですから、会社又は指定買取人に買取り請求をすることができます。

問題はその時の価格をいくらにするかですが、高く売りたい側の株主と安く買いたい側の会社は当然トレードオフ関係ですから、合意ができなければ、最終的には裁判所が決めた価格となります。

裁判所の価格決定方法

では、譲渡時の売買価格を決める際、又は裁判所が価格決定する際には、どのような計算根拠で算出された価格が公正な価格とみなされるか、相続税評価額以外の価格決定方法についてご紹介してみます。

コスト・アプローチ

コスト・アプローチは、評価対象となる企業の保有している資産と負債の差額である純資産をベースに算出する方法です。

つまり、評価対象企業の一定時点の貸借対照表の現在価値から算出されるので、一般的には理解されやすく、不確定要因がないので客観性が高いといえます。

しかし、継続企業としての将来的価値が評価されていないといった欠点がありますので、営業権が加算される場合もあります。相続税計算における財産評価においては、純資産価額方式がこの考え方によるものです。

インカム・アプローチ

評価対象企業が、将来獲得すると期待される利益やキャッシュ・フローをもとに企業価値を評価する方法です。インカム・アプローチはさらに、配当割引方式(DDM方式)、収益還元方式、DCF方式などに分類されます。

配当割引方式

配当割引方式とは、株価の理論値はその株を持ち続けた場合に将来支払われる配当の現在価値の合計額であるとする考え方です。将来見込まれる配当が一定なのか逓増するのか逓減するのかによって評価額が変化します。

配当割引方式は、安定的に配当を行っている企業の評価には適していますが、配当が低位安定している企業の評価においては過小評価をしてしまうといった側面もあります。

また、毎年一定の割合で配当額が成長するという仮定を基にした定率成長配当割引モデルや、高い成長率を達成した後、安定した成長率の維持が見込まれる場合の二段階成長配当割引モデル等もあります。

収益還元方式

収益還元方式とは、将来生み出す収益を現在価値に割引くことで事業価値を算出し、それに非事業用の投下資本を加減算することで、企業価値を算定する方法です。

DCF方式

DCF方式とは、事業活動から生み出されるキャッシュ・フローを現在価値に割り引くことで事業価値を算出し、それに非事業用投下資本を加減算し、企業価値を算定する方法です。

マーケット・アプローチ

マーケット・アプローチとは、非上場企業であれば、類似上場企業の市場株価や類似取引事例を基礎として企業価値を算定する方法です。

市場株価方式

評価対象企業が、証券取引所などにその株式を上場している場合に、その市場における取引価格に基づいて株主価値を算出する方法です。市場株価方式では、異常な要因によって市場株価が変動することもあることから、評価基準日以前の一定期間の平均株価が用いられます。

類似会社比準方式

類似会社比準方式とは、評価対象企業と事業内容や事業規模が類似する上場会社の市場株価とその財務数値から算出される比準倍率を、株価対象企業の財務数値に乗じることにより、評価対象企業の企業価値を算出する方法です。

取引事例方式

取引事例方式は、評価の対象となる取引と類似の取引での取引価額と、その取引における評価対象企業の財務数値に関する情報に基づいて、評価対象企業の価値を評価する方法です。

この評価方法は実際の取引に基づくことから、客観性が高いといえますが、類似取引に関する情報を入手することは通常困難です。

これら様々な評価方法から、どの評価方法を選定するかは、評価の目的や評価の対象となる取引の沿革、それぞれの評価方法がもつ特性、評価対象企業の属する業界やその企業自体の固有の特性などを踏まえ、企業価値を最も適切に表すと考えられる評価方法を選定する必要があります。

相続税評価額が高額になってしまった場合

少数株主持分の相続税評価額が高額になってしまった場合には、他に財産がなければ、相続の放棄あるいは限定承認をしたらよいのではといったお考えに至るかもしれませんが、これらには多くのメリット・デメリットがあるため、よく考える必要があります。

相続の放棄とは、故人の財産と負債の全ての相続権を放棄することです。ただし、放棄をしても相続人が受取人である死亡保険金や死亡退職金などのいわゆるみなし相続財産は受け取ることが可能です。

相続の放棄は、相続の開始を知った日から3か月以内にする必要があります。

限定承認とは、相続で得た財産を限度として故人の借金を弁済する相続方法です。相続の開始を知った日から3か月以内にする必要があります。

メリットとしては、相続した財産以上の借金を弁済する必要がない、相続した不動産が競売にかけられた時に、優先的に購入することができる、後から発覚した財産を相続できるなどがあります。

デメリットとしては、相続人全員で行う必要がある、財産は被相続人から相続人に財産が時価で譲渡したとみなされるため、被相続人は譲渡所得税を負担する必要があるなどです。

相続した財産以上の借金を弁済する必要がないという点からメリットが大きいようにも思われがちですが、裁判所の手続きで債務を清算する必要があるため、非常に煩雑であり、現実的に限定承認をする方はかなり少数です。

少数株主持分を譲渡した場合の税金

①発行会社以外に譲渡した場合
上場株式の譲渡と同様に、譲渡金額から取得原価等を控除した譲渡所得に20.315%の所得税及び復興税が課税されます(申告分離課税)。
②発行会社に譲渡した場合
発行会社は自己株式の買い取りとなりますので、譲渡金額と取得価額等の差額がみなし配当となりますので、総合課税として累進課税の対象となります。
一般的には分離課税よりも総合課税の方が税率は高いですから、発行会社による買い取りは避けたいところです。
②発行会社に譲渡した場合
発行会社は自己株式の買い取りとなりますので、譲渡金額と取得価額等の差額がみなし配当となりますので、総合課税として累進課税の対象となります。

私たちについて

グループ会社等 BPS税理士法人(公式サイト)/BPS国際行政書士法人(公式サイト)/ビジネスプロブレムソルビング株式会社/倉地社会保険労務士事務所
税理士
鈴木秀明
税理士 東京税理士会 第92174号
行政書士 東京都行政書士会 第09080807号
宅地建物取引士、ATP、SIP


又坂雅光
税理士 北海道税理士会 第120459号


水口陽介
税理士 東京税理士会 第125959号
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東京事務所
〒104-0061 東京都中央区銀座四丁目13番8号 岩藤ビル5階
フリーダイヤル 0120-973-980
TEL:03-6264-3477/FAX:03-6264-3478
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TEL:011-205-0441/FAX:011-205-0442
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私たちの強み

優秀なスタッフ陣
会計事務所のサービス内容や、その税理士事務所の方針といった部分もありますが、直接おつきあいいただくのは、弊法人の税理士及びスタッフであり、それらの人間の個人的能力に依存する部分も多くあります。
弊法人では、高い労働配分率と先進の経営方針により、優秀なスタッフを擁し、設立当初の法人様であっても担当する社員全員が税理士及び税理士を志す若き税理士志望者となっておりますので、必ずやご満足いただけるサービスを提供できるものと自負しております。
クラウド会計の活用
弊法人はいち早くクラウド会計に取り組み、経営者様が出張中であってもインターネット環境さえあればリアルタイムで会社の業績を把握できるシステムを導入しております。
もちろん、今まで弥生、勘定奉行等のソフトに慣れ親しんでいらっしゃる方であれば、それらを継続的にお使いいただくことも可能ですが、是非先進のクラウド会計をご体感いただければと考えております。
明瞭・格安な料金体系
私どもは何も自信がないから格安な顧問料でサービスを提供しているわけではありません。むしろ数々の起業家とのお付き合いの中から適正な顧問料を算出し、提示させていただいた結果がこういった料金体系になったのです。
起業時の限りある準備資金を、税理士の顧問料に回してはいけないと考えています。起業家の方を応援したいという気持ちも含め起業割引制度なども導入し格安な料金体系を提示させていただいています。
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組織再編
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多くの現場経験から、形式主義に陥らず、柔軟な解釈によって納税者の立場で決算書及び申告書の作成を行います。

緊急、駆け込みといっても節税はします。

緊急、駆け込みであるからといって、税金を払いすぎるのはでは意味がありません。最後まで節税の努力は怠りません。

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